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FBI探员马刚(马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰)聪明能干,屡破奇案,而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技,无论什么人,他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前,乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了,马刚奉命前往缉拿,唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨(尼娅•朗 Nia Long 饰)。为了接近雪梨,马刚施展他的变身特技,化身成了雪梨久未碰头的姑母,一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝,经过化身易容,成功接近了雪梨。然而相处久了,马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨,更要命的是,真正的姑母登场了。