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1964年,玫瑰(陈冲 饰)是夜总会里当红的歌手,结识了澳洲水手比尔(斯帝温•威德勒 饰),带着儿子Tom(骆佳炜 饰)、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后,她继续留在澳洲,周旋在不同的男人身边。数年后,玫瑰与比尔复合,比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe(戚玉武 饰)。 玫瑰带着儿女离开了比尔的房子,与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感到了压力,两人关系僵化,玫瑰崩溃。更不堪的是玫瑰16岁的女儿May与Joe恋上了,玫瑰深感震惊…… 而玫瑰的儿子Tom把母亲经历的这一切看在眼里。