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影片分为“一块钱大小的UFO”“小流氓”“老流氓”“流着的夜”四个章节。一个10岁的小孩莫小飞渴望成长,常常将自己幻想成大人,并去追求一个30岁的女老师。然而女老师并没有爱上他,还骂他是个“小流氓”。莫小飞终于发现自己无法平等的参与到成人世界中,他多么想快点长大。一个50岁的大人李少华二十五年前被判“流氓罪”入狱,刑满释放后,他发现美好的过往已然不再,在这个在他看来荒唐的时代,人人都成了流氓,而且自己也莫名其妙的成了一个流氓导演的“作品”。在同一个流着的夜里,一个人在期待未来,一个人在回首过去。一切都在不可避免的流逝,正如外面的雨夜。